ENA, poco transparente y con directores poco autónomos

Uno de los principales desafíos de las Empresas de Propiedad del Estado (EPE) es poder contrarrestar la vulnerabilidad de los cambios de administración gubernamental y ofrecer transparencia con respecto a las prácticas de gobierno (buenas o malas).

La Empresa Nacional de Autopistas, S.A. (ENA) fue una de las evaluadas por el Instituto de Gobierno Corporativo (IGCP), que después de hacer un análisis de las 10 mejores y 10 peores prácticas de cinco EPE en Panamá, identificó, entre otros puntos, la necesidad de implementar mayor autonomía en sus juntas directivas.

Los miembros de la Junta Directiva de ENA son designados por el presidente de la República, con la aprobación de la Asamblea Nacional. Es decir, sigue siendo una decisión política que hace que los candidatos estén sujetos al compromiso político y, por ende, una influencia del Ejecutivo o de las políticas que este adopta.

Las mejores prácticas, en cambio, sugieren que el Estado no debe interferir de manera indebida en el negocio de las decisiones de las EPE, que deben actuar en forma autónoma, y sin interferencia, pues a fin de cuentas deben ser responsables y rendir cuentas de su desempeño.

Sobre ENA, el Instituto detectó que la información de la empresa publicada en su página de internet ‘resulta insuficiente'. Por lo tanto, recomienda mejorar la divulgación de la información referente al servicio.

EL PORTAL, UN PUENTE

De acuerdo con el Instituto, la empresa peca, por otra parte, de poco transparente en lo que respecta a sus relaciones con las partes interesadas en su servicio.

Las grandes empresas estatales emiten, regularmente, un informe anual basado en las relaciones con las ‘partes interesadas' y lo hacen en forma oportuna.

Las comunicaciones entre ENA y las partes interesadas se hacen a través del portal de internet, donde se avisa al público sobre los trabajos que se realizan y los cierres que deban establecerse.

Aunado a esto, la presentación de informes a las partes interesadas, ENA suele hacerlo a los bancos y responsables de fideicomisos que tienen que ver con los temas de la deuda.

En la evaluación realizada por el Instituto, ENA obtuvo un 24% (de 100%) en relación a los estándares que establece la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

La calificación responde, además, a la falta de divulgación pública que indique que la junta directiva de ENA ha desarrollado alguna de las políticas estatutarias o que supervisa su implementación o que reconoce esta responsabilidad.

El estudio hace un llamado a ENA para instalar una política formal de denuncias, y contar con programas de controles internos y ética, cumplimiento y anticorrupción.

INFORMES FINANCIEROS

En el campo financiero, ENA prepara sus informes financieros anuales de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), siendo este un aspecto que se destaca como positivo, puesto que estos incluyen mucha información importante sobre las prácticas de la empresa.

La observación que hace el Instituto es que durante los últimos cuatro años los estados financieros han sido objeto de opinión con salvedad de parte de los auditores y en el pasado han tenido que ser repetidos. Lo último, repetir el informe, no es un indicativo negativo, pero sí lo es la dificultad persistente para preparar estados financieros, un indicativo de que existen serios problemas subyacentes.

Una forma de subsanar lo anterior, según el informe, es con la colaboración de miembros de la junta directiva con experiencia en finanzas y presentación de estos documentos.

Reconoce, no obstante, que los informes financieros anuales son auditados por una firma independiente, pero aun así, la divulgación pública no es suficiente como para indicar si la junta directiva supervisa los procesos o si cumple con sus obligaciones, conforme a las mejores prácticas y sobre la independencia del auditor.

LA JUNTA DIRECTIVA

COMPOSICIÓN

Representantes de la Junta Directiva de ENA

La composición de la Junta Directiva es la siguiente: Ramón Arosemena, representante del Ministerio de Obras Públicas (presidente). Fernando Sosa, ingeniero civil (vicepresidente). José Quijano, representante del Ejecutivo (secretario). Leopoldo Arosemena, representante del Ejecutivo (tesorero). Herman Bern, representante de la Cámara de la Construcción (subtesorero). Gilberto Mallol, representante de la Cámara de Comercio (subsecretario) y de parte de los trabajadores, representa Zelideth Rosales (subsecretaria).

Otro punto esencial para evaluar a las EPE es si existe o no divulgación básica en su página web. En el caso de ENA, critica que ni siquiera aparece la identidad de los miembros de la junta directiva, por lo que es deficiente.

En este renglón, sugiere el Instituto, se destine una sección especial del portal, que emita un informe separado o que incluya una lista detallada de las divulgaciones comunes sobre gobierno, las cuales deben hacerse bajo el monitoreo de la directiva.

A propósito de la junta directiva, el estudio del Instituto es tajante al advertir que no son ‘simples conductos para recibir instrucciones de los poderes políticos, como tampoco su rol principal debe ser el de garantizar el cumplimiento de las órdenes políticas'. Más bien, debe estar anuente a su obligación de actuar en el interés de la EPE, fijar estrategias, supervisar la gestión y contratar o despedir al director general de la junta si así lo amerita.

La ley que creó ENA establece el mandato de la junta y la forma de escoger a sus miembros. Pero, la divulgación que hay disponible, según el Instituto, no es suficiente para determinar la medida en que la junta ejerce sus deberes de lealtad y cuidado de la EPE conforme a las sociedades anónimas. Tampoco puede determinarse hasta qué punto sus miembros pueden estar sujetos a la influencia política, aunque la evidencia anecdótica sugiere que ENA está libre de cualquier interferencia semejante.

En cuanto a los nombramientos, a pesar de que la ley establece el mecanismo, el proceso no es transparente, como tampoco hay ningún indicio de que el mérito sea criterio esencial en la selección de los directores.

Este punto es crítico, puesto que el Instituto considera que no hay un proceso competitivo de búsqueda o de que alguna vez se haya contratado consultores para encontrar a los mejores candidatos para los nombramientos.

Aunque ENA no tiene poder para efectuar sus nombramientos, puede hacer evaluaciones anuales para detectar las necesidades y compartirlas con las autoridades, recuerda el estudio.

CONFLICTO DE INTERÉS

En la junta directiva de ENA hay cuatro miembros nombrados por el Ejecutivo y tres más por grupos de interés. Hay anuencia de que la diversidad de la composición de los directivos es beneficiosa y seguirá promoviendo el tema en el futuro, añade el IGCP .

Lo ideal en la composición de la junta es que se permita tomar decisiones objetivas y no politizadas. Por eso se requiere un número de miembros independientes y separar los roles del presidente y del director general.

No obstante, con la información que publica ENA, es muy difícil confirmar la presencia de miembros independientes. Pero un aspecto positivo es que se mantiene una separación entre los roles de presidente y de director general.

Luego, entender que los conflictos de interés de algunos de sus miembros deberían estar sujetos a mecanismos para manejarlos. En las mejores prácticas, se puede ver a miembros de la junta directiva que notifican por escrito, ante el pleno, los potenciales conflictos de interés que confrontan.

Además, deben ser divulgados con claridad en el portal web de la empresa.

La ley que rige ENA no es precisa en cuanto al tema de conflictos de intereses. No propone sistemas para manejar los conflictos potenciales y tampoco sugiere que los miembros informen al público sobre conflictos potenciales. Este tipo de información no se divulga por ENA.

ENA no dispone de comités, como lo recomiendan las mejores prácticas. Uno esencial es el de auditoría, que supervisa los temas relacionados con la presentación de informes y el control. Otros comités, como el de remuneración y nombramientos, también deberían considerarse, recomienda el Instituto.

POSICIÓN DE ENA

La receptividad que ha tenido el estudio en las distintas instituciones evaluadas es variada.

En ETESA, por ejemplo, a pesar de ser la que mejor puntuación obtuvo (35%), califican la valoración como una ‘apreciación personal del evaluador'.

Carlos Barnes, gerente general de ENA, indicó que ‘está 100% de acuerdo con la necesidad que las EPE actúen con transparencia y un esquema de gobierno corporativo uniforme y establecido'.

Él mismo, afirma, participó activamente con el consultor Richard Frederick, encargado de la elaboración del estudio. ‘Mucho de lo indicado se superó antes de presentar el reporte final. Hay temas más complejos que tomarán más tiempo, toda vez que requieren cambios de legislación', explicó Barnes a La Estrella de Panamá .

Uno de ellos es la crítica sobre la independencia de la junta directiva, al igual que la diversidad de género en éstas, ahonda el gerente general de las autopistas.

Entre los aciertos, se destaca que ENA, que no tiene competencia en el mercado, al ser la única que brinda el servicio de corredores, empezara a cobrar peaje a los vehículos del Estado, a propósito de poner fin al ‘subsidio cruzado'.